将士们端着刺刀，冲入敌群，小鬼子哇哇大叫的冲上来，双方都在厮杀中大喊，震慑对方，给自己壮胆，占据心理优势，击败敌人。
板垣征四郎师团长，指挥日军攻占了临沂城大部城区，已经把第三军团的庞部积压在城区一角，眼看就要占领整个临沂城，他这个狂妄的家伙，并没有加快攻城速度，只是想巩固阵地，突然发起进攻，一举拿下这个叫他头痛的临沂城。
突然城外响起激烈的枪声，板垣征四郎皱紧眉头喊道：“支那军队离临沂城最近的部队，也有一百八十里，按照支那部队的行进速度，增援部队最少需要三天时间，怎么会突然出现一支这么勇猛的军队？马上给我搞清是支那的哪一支部队。”
时间不长，作战参谋跑回来报告：“报告师团长，赶来增援临沂第三军团的部队，是西北军的张（自忠）的五十九军。”
“混蛋，张（自忠）的五十九军还在一百八十里之外，怎么会突然出现在临沂城下？”
五十九军根本不官板垣征四郎相不相信，以前这么远的路程需要三天，可在张将军的督导下，冒着倾盆大雨，踏着泥泞之路，跑步行军一天一夜，提前出现在临沂城下。
张将军看到临沂城几乎被攻破，他命令部队不做修整和换防，直接发起进攻，马上投入战斗。
他身先士卒，不畏枪林弹雨，把指挥部移到阵地前沿，沉着督战，带领部队猛攻第五师团背侧，加上庞部从正面发起反攻，日军第五师团在毫无防备之下仓皇应战，腹背受敌，敌我双方交织混战，致使日军的飞机大炮和坦克，失去战场主动进攻的优势。
五十九军和第三军团将士，挥舞大刀，端着上了刺刀的步枪，赤膊上阵，与敌人短兵相接，战况惨烈，实属空前。
一夜之间，板垣师团拼死抵抗，初战被歼逾千，被迫放弃正面攻城，转而以最大的火力，反击五十九军的进攻。
板垣征四郎命令临沂周边的日军火速增援，在强大炮火掩护下，加上十几架飞机的低空轰炸，对五十九军阵地发起最猛烈的进攻。
敌我双方在沂水河两岸，展开逐村、逐条街道、逐屋的混合交战，几经易手，反复争夺，形成拉锯战，五十九军两个师的连、排长，几乎全部阵亡，营长也阵亡近一半。
第五战区长官获悉五十九军在临沂展开血战，伤亡近六千，建议该军后撤修整以利再战。
张将军回复：“敌我双方伤亡都很大，已是疲惫之军，战争的成败，往往是看谁能坚持到最后五分钟，我张自忠身背汉奸骂名，要经此一战，活则洗刷我身，死则为国捐躯，既然跟敌军干上，不打败敌人誓不罢休。”
五十九军在头天夜间十点，主动向日军发起最为猛烈的进攻，时至第二天凌晨四点，五十九军胜利攻克日军占领的主要阵地。
五点，日军指挥官倾全力反攻五十九军，张将军亲率部队予以强有力的反击，几处阵地在反复交战中，几经失守，生死血战，将敌大部歼灭在阵地前。
庞部抓住有力战机，进攻日军侧背，全力配合五十九军张将军所部进攻，张、庞两军合力夹击日军主力，经过三昼夜血战，把板垣师团两个大队几乎全部歼灭，尸横遍野，仓促退出临沂战场，固守汤头、莒县待援，伺机再战。
临沂血战，张将军摒弃私仇，与庞瘸子尽弃前嫌，并肩杀敌，激战七昼夜，共歼日军四千多，小鬼子从临沂战场拉出一百多车鬼子尸体，余者来不及拉运就地掩埋。